舉報(bào)已受理中小股東維權(quán)有望

　　本報(bào)獨(dú)家調(diào)查律師舉報(bào)新城控股涉嫌違規(guī)

　　●　在兩名律師實(shí)名舉報(bào)后不久，媒體對此進(jìn)行了大量報(bào)道，市場有關(guān)新城控股“涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易”“股權(quán)質(zhì)押爆倉”等質(zhì)疑不斷

　　●　新城控股原董事長王振華被采取強(qiáng)制措施的信息屬于法定的應(yīng)當(dāng)披露的信息，若不及時(shí)披露，則違反了證券法律相關(guān)規(guī)定。因而披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是否適當(dāng)成為一個(gè)焦點(diǎn)問題，也將是舉報(bào)信期待中國證監(jiān)會(huì)查處和回應(yīng)的問題

　　●　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償

　　新城控股因原董事長王振華涉嫌猥褻幼女一案而進(jìn)入多事之秋，尤其在警方未披露相關(guān)信息前的7月1日至3日期間，新城控股出現(xiàn)5筆不同尋常的大宗交易，股價(jià)隨之上漲。而在警方發(fā)布刑拘消息的次日，新城系旗下多只股票開盤即跌停，跌幅均超23%。

　　7月7日，上海嚴(yán)義明律師和江蘇范凱洲律師向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)控告新城控股集團(tuán)股份有限公司、王振華及其他新城控股董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌證券違規(guī)，提請證監(jiān)會(huì)依法調(diào)查并追究其等法律責(zé)任。

　　7月10日，兩位律師接受《法制日報(bào)》記者獨(dú)家采訪時(shí)說，舉報(bào)已由中國證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)至江蘇證監(jiān)局，并指定江蘇局負(fù)責(zé)調(diào)查。

　　延遲數(shù)日對外披露

　　五筆交易不同尋常

　　范凱洲認(rèn)為，王振華作為新城控股董事長兼法定代表人，對自己行為及其法律后果應(yīng)予知悉，在其前往公安機(jī)關(guān)接受調(diào)查時(shí)，新城控股作為上市公司主體也應(yīng)該已知悉此重大事件。

　　按照規(guī)定，新城控股在王振華到公安機(jī)關(guān)接受調(diào)查前，應(yīng)立即通知新城控股有關(guān)人員及部門依法處理，新城控股至遲應(yīng)在7月2日履行信披義務(wù)。但是，新城控股卻在7月4日才向公眾披露，應(yīng)對受損投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　而據(jù)此前公開報(bào)道，7月1日至3日，新城控股共有5筆大宗交易。值得注意的是，5筆交易賣方營業(yè)部都來自寧波，共賣出187.6萬股，成交額累計(jì)達(dá)7900萬元。其中，僅中國銀河證券寧波柳汀街營業(yè)部就賣出155.6萬股，成交額6500萬元。

　　由此，兩位律師懷疑新城控股有關(guān)董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員，至少在7月1日即王振華到公安機(jī)關(guān)接受調(diào)查前后，即已知曉王振華被刑事立案調(diào)查的事實(shí)，并涉嫌與其他利害關(guān)系人串通、進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　范凱州說，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)和信息披露義務(wù)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　“王振華作為一名上市公司實(shí)際控制人，即是一名公眾人物，他的個(gè)人行為與公司的形象、口碑、價(jià)值觀及利益等具有相當(dāng)大的關(guān)聯(lián)度，性侵事件足以構(gòu)成有關(guān)規(guī)定的重大事件。”范凱州認(rèn)為，王振華被解除新城控股董事長、法定代表人職務(wù)之前，作為公司實(shí)際控制人在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉自己的行為構(gòu)成有關(guān)規(guī)定的重大事件時(shí)，應(yīng)履行上市公司董事、高級(jí)管理人員之勤勉義務(wù)、信息披露義務(wù)，及時(shí)安排新城控股有關(guān)部門和人員依法進(jìn)行信息披露。公司其他董事、高級(jí)管理人員在知悉后，亦有義務(wù)及時(shí)向社會(huì)公眾進(jìn)行披露。

　　兩名律師發(fā)舉報(bào)信

　　為中小投資者維權(quán)

　　在兩名律師實(shí)名舉報(bào)后不久，媒體對此進(jìn)行了大量報(bào)道，市場有關(guān)新城控股“涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易”“股權(quán)質(zhì)押爆倉”等質(zhì)疑不斷。

　　7月8日晚上11點(diǎn)半，新城控股連發(fā)7份公告。公告顯示，王振華辭去了包括公司第二屆董事會(huì)董事、提名委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員等在內(nèi)的新城控股一切職務(wù)。在新城官網(wǎng)的集團(tuán)管理層一欄，王振華的名字也已消失。

　　這7份公告還對質(zhì)疑進(jìn)行了辯解，并披露了公司處理細(xì)節(jié)，即公司現(xiàn)任董事長王曉松在知悉事項(xiàng)后及時(shí)向公司履行了通知義務(wù)；公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及有關(guān)內(nèi)幕信息知情人員在知悉事項(xiàng)后，嚴(yán)格履行了有關(guān)保密義務(wù)，未進(jìn)行違規(guī)交易(包括集合競價(jià)及大宗交易)；公司在收到正式的法律文書確認(rèn)相關(guān)事實(shí)后及時(shí)履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　對于新城控股的自辯，嚴(yán)義明說，公司希望盡快從這件事情中解脫出來，所以發(fā)了很多聲明，這可以理解。但如果沒有內(nèi)幕信息，7月1日至3日輿情爆發(fā)之前，新城控股在某證券營業(yè)部進(jìn)行大量交易如何解釋。“有的時(shí)候，事情結(jié)果就是證據(jù)。”

　　《新城控股股票交易異常波動(dòng)公告》顯示，新城控股的股票于7月4日、7月5日和7月8日連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過20%。根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)。

　　“正是由于可能存在不正當(dāng)內(nèi)幕交易，導(dǎo)致市場上有很多投資人受損。”嚴(yán)義明說，“我們希望通過證監(jiān)會(huì)公正的調(diào)查，讓真相能大白于天下，還廣大中小股東以公正。”

　　范凱州稱，舉報(bào)信是我們以個(gè)人名義發(fā)布，不代表投資者。除了舉報(bào)信，我們還同時(shí)發(fā)布了一封征集新城控股中小投資者的公開信，號(hào)召投資者起訴王振華賠償投資損失。

　　截至發(fā)稿前，記者了解到，這份征集名單已經(jīng)包括50名中小股東，股份數(shù)目前還未最終統(tǒng)計(jì)。范凱洲還透露，7月8日上午，新城控股的法律顧問曾嘗試聯(lián)系他，但被他拒絕，“為避免造成不必要的誤會(huì)，現(xiàn)在不方便聯(lián)系”。

　　7月10日，范凱洲接受記者采訪時(shí)說，今天已收到江蘇證監(jiān)局致電，舉報(bào)已由中國證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)到江蘇證監(jiān)局，該局會(huì)依法依規(guī)處理。

　　時(shí)間節(jié)點(diǎn)成為關(guān)鍵

　　矛頭指向內(nèi)幕交易

　　記者翻閱了《上市公司信息披露管理辦法》，其中第三十條規(guī)定，重大事項(xiàng)包括公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施等。

　　相關(guān)知情人員向記者透露，在2019年7月1日至2日，新城控股相關(guān)董事及高管人員已知悉王振華被刑拘，當(dāng)時(shí)正在想辦法“撈人”。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，新城控股應(yīng)當(dāng)在7月1日即應(yīng)立即披露；即便根據(jù)《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》，新城控股也最晚應(yīng)在7月2日提交披露申請。

　　記者同時(shí)采訪了北京金誠同達(dá)(上海)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張?jiān)蒲嗦蓭?，她告訴記者，根據(jù)法條，新城控股原董事長王振華被采取強(qiáng)制措施的信息屬于法定的應(yīng)當(dāng)披露的信息，若不及時(shí)披露，則違反了證券法律相關(guān)規(guī)定。因而披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是否適當(dāng)成為一個(gè)焦點(diǎn)問題，也將是舉報(bào)信期待中國證監(jiān)會(huì)查處和回應(yīng)的問題。

　　那么，中小投資者的損失能否得到賠償？張?jiān)蒲嗾f，能否獲得賠償，具體要根據(jù)證監(jiān)會(huì)對舉報(bào)內(nèi)容的調(diào)查和核實(shí)情況。投資者賠償?shù)膩碓词莾?nèi)幕信息行為人及相關(guān)責(zé)任主體。

　　據(jù)張?jiān)蒲嘟榻B，在判斷內(nèi)幕交易行為前，首先要明確這5起行為哪些屬于信息披露之前的交易行為，哪些屬于披露之后的交易行為；其次，對于在信息披露之前的交易行為的行為主體，是否為證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，也需要進(jìn)一步明確。

　　“在沒有明確相關(guān)問題的情況下，不能簡單地認(rèn)定哪些行為是內(nèi)幕交易行為。”張?jiān)蒲嗾f，如果屬于內(nèi)幕交易行為，滿足其他條件的情況下，按照《證券法》第七十六條第三款規(guī)定，內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償。

　　□　本報(bào)記者 　余東明 丁國鋒 羅莎莎

　　□　本報(bào)實(shí)習(xí)生 張海燕